Руководство по корпоративному управлению для - Insto.top - инструкции по эксплуатации и многое другое

!!! Полезный материал! Сборник статей по целевому управлению. Скачать >

Корпоративное управление позволяет компаниям развиваться быстрее и избегать проблем. Внедрение корпоративного управления можно считать необходимостью в современной бизнес индустрии. Корпоративное управление позволяет регулировать процесс взаимодействия акционеров (учредителей) обществ и их менеджеров, что важно для слаженной работы компании.

Понятие “корпоративное управление” в отечественном бизнесе не имеет точного определения. Практика работы сформировала отдельную систему его организации, а зарубежный опыт позволит выявить его основные модели. Давайте ознакомимся с корпоративным управлением, и как корпоративное управление поможет в развитии бизнеса.

Что представляет собой корпоративное управление в компании?

Корпоративное управление компаний представляет собой взаимодействие менеджмента и директоров компании, а в некоторых случаях и иных заинтересованных в ее работе лиц.

Основные направления предусматривают планирование, организацию, а также контроль над процессом осуществления деятельности.

Кроме того, корпоративное управление предполагает наличие мотивации, то есть стимула к развитию и урегулированию отношений внутри предприятия, работа которого должна приносить только положительный результат.

Определение сущности эффективного корпоративного управления имеет множество подходов. Это вызвано тем, что фактическое закрепление данного понятия, в том числе в правовых нормах, отсутствует.

Понимание рассматриваемого явления в бизнесе сводится к особым отношениям, складывающимся между членами обществ. Особенно актуально наличие корпоративного управления в крупных компаниях, со сложной структурой менеджеров, большим количеством учредителей, акционеров и иных членов.

Лица, заинтересованные в деятельности компании, взаимодействуют с ее учредителями и директорами. Организация таких отношений требует особого подхода, поскольку не всегда участникам обществ удается найти компромиссы.

Расхождения во взглядах на работу предприятия приводят к его упадку. Кроме того, помимо урегулирования процесса взаимодействия управленцев компаний, необходимо осуществлять корпоративное управление персоналом. Отношения работников и работодателей также требуют определенной систематизации и слаженности.

Корпоративное управление и его участники

Для понимания сущности корпоративного управления, как неотъемлемой части слаженной работы компании, необходимо подробно рассмотреть его участников.

Условно их можно разделить на две группы, к которым относят следующее:

Внутренняя.

Здесь все просто. Корпоративное управление в этом случае осуществляется в отношении участников обществ, их учредителей, акционеров, сотрудников и иных лиц, заинтересованных в работе в рамках одной организации.

Внешняя.

За пределами компаний также возможна реализация корпоративного управления. Смысл в том, что общества и предприятия имеют отношение с иными организациями, органами власти и даже самими государством в лице уполномоченных субъектов.

То есть корпоративное управление предполагает участие не только членов обществ, но и кредиторов, надзорных структур, а также потребителей оказываемых услуг.

Все участники, так или иначе, связаны между собой. Сохранение мирных отношений, это гарантия успеха для любой компании. Однако встретить подобное можно в немногих обществах.

Каждый участник рассматриваемых отношений имеет свои интересы, то есть конфликты неизбежны. Например, акционеры хотят получить максимальные дивиденды, а их менеджеры бонусы и привилегии.

Каждый работает на себя, однако, для гармоничной деятельности всей компании, должны быть сформированы договоренности между ее участниками. Тот же принцип действует с внешними участниками.

Государству в лице, например, налоговых органов необходимы платежи в бюджет, это обязанность компаний, которые ищут способы сократить расходы. Во всех указанных случаях смогут помочь принципы корпоративного управления.

Система корпоративного управления

Корпоративное управление предполагает своей основной задачей сведение интересов всех участников отношений (акционеров, учредителей, менеджеров, органов власти) воедино, то есть стремление добиться одного взгляда на бизнес, привести всех к компромиссу.

Достижение цели приводит к идеально слаженной работе компании, что на практике встречается редко. Однако для выполнения поставленной задачи хотя бы на половину предусмотрено наличие специальной системы корпоративного управления.

Наличие определенной системы осуществления корпоративного управления предполагает формирование организационной модели, защищающей и обеспечивающей интересы участников компании.

Также в нее входят принципы и механизмы, посредством которых реализуется основная управленческая идея. Структурированность и организованность позволяет принимать грамотные корпоративные решения и осуществлять надзор за процессом их исполнения.

Предполагается, что система управления должна в первую очередь опираться на общечеловеческие принципы: честность, публичность, ответственность, сотрудничество и взаимодействие участников друг с другом.

На эти основы должны опираться менеджеры, акционеры, участники общества, а в идеале даже органы власти, вступающие в отношения с предприятиями и корпорациями.

!!! Полезный материал! Сборник статей по целевому управлению. Скачать >

Цели и задачи корпоративного управления в бизнесе

Наличие системы корпоративного управления предполагает достижение ряда конкретно поставленных целей, непосредственно связанных с успехом ведения бизнеса.

Относят к ним следующее:

повышение уровня получаемой прибыли компании;
установление устойчивой системы развития предприятия;
обеспечение соблюдения положений действующего законодательства в попытках организовать успешную работу предпринимателей;
оценка и использование международных стандартов, в том числе при формировании порядка проведения корпоративного управления;
распределение информации между участниками управленческой работы и обеспечения их взаимодействия.

Независимо от целей и форм проявления система управления предполагает установления полного взаимодействия всех участников предпринимательских отношений.

Все задачи должны быть согласованы так же, как и цели. Они призваны выступать стимулятором для участников отношений, чтобы те направляли все свои силы на соблюдение принципов корпоративного управления.

При этом нельзя точно сказать, как система сработает на сто процентов. То есть в каждой компании ее участники должны сами формировать стратегии и планы действий согласно характеру деятельности.

Это поможет повысить стоимость бизнеса, занять выигрышную позицию на рынке и удовлетворить интересы каждой стороны.

Принципы корпоративного управления

Чтобы сформировать грамотную и эффективную систему управления в корпорации, необходимо соблюсти принцип ее построения, пройти несколько этапов.

Условно к ним относят следующее:

Разработка и принятие основных принципов деятельности компании. Они могут выражаться в планах, миссия и даже философии общества. Главное отразить направленность работы, положения, на которые она опирается.
Установление целей предприятия. Это должно стать началом формирования мотивации для участников компаний, поскольку без стимула не будет реализован даже самый грамотный и продуманный план работы.
Выбор структуры компании, системы ее организации. При этом все должно соответствовать поставленным целям.

Таким образом, система корпоративного управления предполагает решение проблем, формируемые в отдельные группы, согласно их предмету.

В первую очередь внимание уделяется положениям, отражающим, что конкретно должна сформировать компания, каким должен быть результат ее деятельности.

Первостепенно рассматриваются проблемы четырех важных блоков:

прав акционеров;
работы органов управления;
социальной ответственности;
обеспечения доступности информации о бизнесе.

Разрешение указанной группы проблем призвано создать устойчивую систему работы и дальнейшего развития компании, минимизировать конфликты. Кроме того, подобный подход предполагает управление корпоративными рисками, что немаловажно для продуктивности бизнеса.

В более широком варианте система управления рассматривается с включением в нее не только механизмов регулирования деятельности, но и ее участников, координации взаимоотношений между ними.

Понятие корпоративного управления настолько абстрактно в современном российском бизнесе, что все представления о нем, а также его структуре, формируется только с учетом складывающей практики.

Механизмы, методы реализации, информационное обеспечение и прочие моменты, — все это основа системы корпоративного управления. Отсутствие хотя бы одного элемента может нарушить весь порядок работы, особенно когда речь идет о крупных предприятиях.

Корпоративное управление — основные модели

Рассматриваемая система представляет собой сложную схему работы, которая должна основываться на определенных началах и принципах. При формировании плана в конкретном обществе нужно обращаться к таким средствам, как модели корпоративного управления.

Они формировались на протяжении долгого время во всех странах мира, а теперь выступают основой при определении системы координации деятельности в той или иной компании.

Подходы корпоративного управления

В теории изучение корпоративного управления принято осуществлять с узкой и широкой точки зрения. На этом основывается дальнейшее формирование его моделей.

Кроме того, корпоративное управление может быть самостоятельной отраслью знаний, определяющей системный или процессный подход к работе компаний.

Наличие нескольких моделей предполагает, что по каждому направлению имеется отдельный план действий.

Таким образом, рассматриваемое понятие дает возможность координировать работу предприятий и корпораций при различных ситуациях.

Системный (широкий) подход к корпоративному управлению

Системность, отражающаяся в моделях корпоративного управления, предполагает формирование поэтапного плана с отражением механизмов координации деятельности компании.

Они позволяют принимать решения, искать компромиссы для обеспечения интересов всех участников отношений и определять продуктивную стратегию дальнейшей работы.

То есть системность предусматривает установление механизмов, направленных сразу на несколько аспектов: достижение целей компании, интересы ее членов, взаимодействие с внешними субъектами отношений.

!!! Полезный материал! Сборник статей по целевому управлению. Скачать >

Процессный (узкий) подход к корпоративному управлению

Процессный подход предусматривает определение непосредственных практических действий, позволяющих не только в теории, но и на практике прийти к требуемому результату.

Это дает понятию корпоративного управления более узкий смысл. Здесь необходимо не только установить интересы участников обществ, но добиться их баланса.

Таким образом, модели корпоративного права сосредотачивают в себе широкий (системный) подход к данной работе и узкий (процессный), направленный на непосредственную реализацию плана.

Существует несколько моделей реализации корпоративного управления, которые хорошо проработаны на практике и уже получили свое закрепление.

Схемы координации деятельности компаний формировались по типу ведения бизнеса в различных зарубежных странах.

Из-за этого в современном предпринимательстве применяются определенные модели управленческой работы, реально направленные на удовлетворение интересов членов обществ и обеспечения взаимодействия всех участников рассматриваемого процесса.

Выделяется три основных модели, отличающиеся незначительными аспектами, характерными для определенного вида бизнеса:

Японская;
Германская;
Англо-Американская.

Главные различия формируются за счет норм корпоративного права стран, а также деловой политики, не имеющей общего шаблона.

Корпоративное управление по Японской модели

Данная модель корпоративного управления имеет узкое применение, и фактически применяется только в Японии. Основным направлением этого варианта работы выступает перекрестный характер владения акциями.

При этом распределение ценных бумаг осуществляется между акционерами только крупных и средних секторов.

Предоставление акций мелким предпринимателям, частным инвесторам не практикуется, что может считаться недостатком данной модели.

Главная отличительная черта – активное участие банков в деятельности компаний. Кроме того, предприятия занимают на рынке пассивную позицию, не сосредотачиваясь на большом объеме акций.

Участие кредитных организаций настолько велико в этой ситуации, что каждая промышленная группа имеет конкретный банк, с которым постоянно сотрудничает.

Подобное взаимодействие предоставляет некоторые гарантии, но при этом весь контроль над денежным потоком также лежит на банках, что не совсем приемлемо для продуктивного ведении бизнеса. Компании ограничены в сводном обороте акций и денег.

Японская модель, несмотря на участие банков и их владение большинством акций компаний, предусматривает полную нацеленность на достижение поставленных результатов.

Основная форма доходов, получение которых – цель предприятий, это дивиденды. Именно в этой части бизнеса участие банков необходимо.

Японский бизнес отличается невысокой ликвидностью, которая наблюдается на протяжении длительного времени, соответственно, самым надежным и стабильным источником доходов являются кредитные организации. Именно этим объясняется такое активное участие банков в работе большинства японских предприятий и корпораций.

Преимущество Японской модели корпоративного управления

Преимуществом японской модели выступает незначительный уровень влияния на бизнес из вне. То есть редко можно встретить враждебное поглощение акций компании или всего предприятия.

Модель корпоративного управления выстроена так, что исключаются любые попытки рейдерства со стороны иных участников рыночных отношений. Во многом это также заслуга банков, защищающих свои активы.

Таким образом, японская модель корпоративного управления имеет хорошо выработанную систему, позволяющую добиваться поставленных целей.

Однако бизнес при этом не имеет активных показателей развития. Предприятия занимают пассивную позицию, получая определенный доход, при этом находясь под контролем банковских структур, оказывающих основную поддержку, как в материальном обеспечении бизнеса, так и в охранном.

Германская модель корпоративного управления

Германская или континентальная модель корпоративного управления представляет собой систему двухуровневой работы по координации и обеспечению деятельности предприятия.

Широкое применение модель нашла в Германии и Австрии, крупные корпорации этих стран используют данный метод на протяжении многих лет.

При этом по территориальному признаку континентальная схема управления распространилась и в других государствах, например, Норвегии, Нидерландах, Швейцарии.

Наличие сразу двух уровней корпоративного управления согласно представленной модели, предусматривает наличие в управленческих органах наблюдательного совета и собрания директоров.

Первый получает полномочия исполнительного характера, наблюдает за совершением поставленных задач участниками обществ, реализацией решений руководства.

Совет директоров же наделяется надзорными функциями. Они осуществляют контроль, как за работой всего предприятия, так и отдельных его структур, в том числе исполнительных.

Во главе корпорации всегда стоит собрание акционеров. Это важнейший принцип реализации германской модели управления. Более того, рассматриваемую систему отличает непосредственное участие всех сотрудников предприятий в корпоративном управлении.

!!! Полезный материал! Сборник статей по целевому управлению. Скачать >

Преимущество Германской модели корпоративного управления

Каждый заинтересован в обеспечении интересов друг друга и нацелен на результат. Для этого предусматриваются меры стимулирования. В качестве мотивации рассматривается включение некоторых сотрудников в наблюдательный совет компании.

Таким образом, континентальная модель корпоративного управления, получившая развитие в странах Европы, предусматривает четкую структуру предприятия, которая позволяет обеспечить интересы ее участников и добиться поставленных целей.

Компании работают самостоятельно, независимо от иных структур, как в случае с японской моделью, что расширяет их возможности.

Корпоративное управление по Англо-Американской модели

Главная отличительная черта данной модели корпоративного управления предполагает распыленность акционерного капитала.

Смысл в том, что компания сотрудничает с большим количеством миноритарных акционеров, а также мелких инвесторов, которые не зависят друг от друга, работают обособленно, но непосредственно взаимодействуют с менеджерами предприятия.

Исходя из подобного принципа работы, роль собрания акционеров невелико. Его существование формально. Управленческие функции полностью переданы менеджерам предприятия. Подобная система работы очень широко распространена в США, Великобритании и Канаде.

Несмотря на самостоятельность менеджеров компании, что признается целесообразной мерой с точки зрения англо-американской модели управления, обязательно наличие и надзорных органов, в роли которых выступает совет директоров.

Он необходим для контроля над работой предприятий, выполнением поставленных задач и исполнением решений. Менеджеры заняты практической работой, директорат занимается защитой интересов компании, обеспечением качества работы, соблюдением планов деятельности и так далее.

Характерными чертами англо-американской модели, согласно установленному порядку управления, являются следующие аспекты:

одноуровневая система управления, наличие исполнительных (менеджеров, управленцев) и неисполнительных (лиц, не являющихся сотрудниками предприятия) членов общества;
наличие независимых аутсайдеров, в руках которых сосредоточена часть управленческих функций.

Преимущество англо-американской модели корпоративного управления

В условиях рассматриваемой модели корпоративного управления бизнес отличается высоким уровнем ликвидности и предполагает большое количество сделок, предполагающих слияние или поглощений компаний.

Соответственно, участие банков минимальное. Акционеры самостоятельно организуют и контролируют оборот денег, что считается бесспорным преимуществом.

Таким образом, вариант англо-американской модели корпоративного управления считается самым подходящим для работы акционерных обществ и крупных корпораций.

Они наделены достаточным объемом полномочий, независимы от кредитных организаций и способны добиваться поставленных результатов работы без привлечения сторонних капиталов.

Корпоративное управление и его правовое регулирование

В России действует инсайдерская отечественная модель корпоративного управления. Длительное время система находится в стадии реформирования, а по факту существует с 2014 года.

На законодательном уровне были приняты положения, которые позволяют сформировать подходящую модель корпоративного управления. Были внесены поправки в федеральные законы об акционерных обществах и ООО.

Законодательная база России по вопросам корпоративного управления постоянно развивается. Данному вопросу уделяется много внимания, поскольку рассматриваемые системы положительно влияют на бизнес и его результативность.

Экспертами было выявлено несколько основных тенденций развития правового регулирования корпоративного управления в России:

Усиление действия императивных норм.

Предусматривает односторонне-властное регулирование. Это тенденция характерна для публичных обществ, деятельность которых требует жесткого управления и запретов в определенных направлениях работы.

В случае непубличных обществ предполагается распространение диспозитивности, то есть мер дозволения, основанных на предоставлении прав, а не установлении строгих ограничений.

Изначально реформирование затронуло форму акционерных обществ, которые стали публичными и непубличными. Такая градация потребовала внесения изменений в части управления. Идея в том, чтобы максимально ограничить и подвергнуть контролю публичные общества, в том числе в рамках реализации корпоративного управления.

Таким образом, регулирующие их деятельность положения будут исходить только со стороны закона, внутренние документы не смогут изменить порядок управления. Ситуация с непубличными обществами прямо противоположна.

Они могут самостоятельно регулировать внутренние вопросы и порядок корпоративного управления, прибегая к нормам закона лишь в общих моментах. Корпорации, деятельность которых не предполагает привлечение крупных инвесторов и наличия больших объемов акций, могут рассчитывать на некоторую диспозитивность.

То есть чем крупнее и сложение система бизнеса, тем более жесткие меры его регулирования применяются. Таким образом, в России наблюдается распространение смешанной модели корпоративного управления, совмещающей в себе и самостоятельность компаний, и императивное регулирования со стороны органов власти.

Подобные меры предполагают некоторую свободу в процесс осуществления деятельности. Практика показывает, что самостоятельное определение структуры управленческих органов и формирование задач для их достижения, дает положительный результат, в том числе при получении прибыли и заключении сделок с контрагентами.

Судебное правотворчество и применение практики судом при формировании моделей корпоративного управления.

Смысл в том, для регулирования рассматриваемых отношений применяются Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ. В этом проявляется особенность отечественной системы.

Судебная практика признается источником права, хоть по юридической силе находится практически на последнем месте.

Но поскольку суды рассматривают конкретные ситуации, связанные с управленческой деятельностью обществ, их акты выступают хорошей основой для формирования модели корпоративного управления.

Повышение уровня ответственности управленцев обществ.

Речь идет о принимаемых ими решениях. Органы управления должны соблюдать требования при их вынесении. Все решения должны соответствовать закону, не нарушать прав и интересов других участников обществ, вписываться в рамки выбранной модели координации бизнеса.

В противном случае совет директоров, собрание акционеров, их члены могут быть привлечены к различным видам ответственность, вплоть до уголовной.

Повышение значимости “мягкого права”.

Речь идет о локальном правотворчестве. В частности учитывается Кодекса корпоративного управления. Если подобная система работы предусмотрена, ту нужно опираться не только на федеральное и региональное законодательства.

Несмотря на то, что корпоративное управление необязательно для корпораций и акционерных обществ, при его внедрении нужно учитывать все аспекты реализации такового.

Именно с этим и помогают локальные акты. Они непосредственно затрагивают вопросы правильного корпоративного управления, опираясь на принятые законы и поправки к ним.

В последнее время в России уделялось много внимания вопросу корпоративного управления, что положительно сказывается на показателях работы акционерных обществ.

Кодекс корпоративного управления

Отдельно внимание следует уделить такому локальному акту, как Кодекс корпоративного управления, который представляет собой рекомендательный акт, используемый в рассматриваемой сфере с 2014 года.

Он был принят Банком России в целях регулирования деятельности обществ, ценные бумаги которых допущены организованным торгам.

Наличие такого локального акта позволяет повысить привлекательность акционерных компаний для инвесторов, поскольку предполагает продуманные и соответствующие закону рекомендации корпоративного управления.

Таким образом, корпоративное управление, в том числе в российских компаниях, предполагает наличие определенной системы и модели работы, которые определяются принципами организации исполнительных органов и взаимодействия участников общества, в том числе с внешними субъектами.

!!! Полезный материал! Сборник статей по целевому управлению. Скачать >

Автор: Марина Шмелева

Источник: материалы сайта shmeleva-partners.ru

Источник

Корпоративное управление в рамках концепции ESG

Компании все чаще стали задумываться о внедрении ESG-принципов в своих стратегиях. Делая упор на первых двух составляющих: экологии (Environmental) и социальной политике (Social), они зачастую забывают о важности корпоративного управления (Governance). Но ESG — это прежде всего управленческий подход, при котором учитываются социальное и экологическое воздействие бизнеса на человека и окружающую среду. В статье подробно разбираем, что такое корпоративное управление, как оно встроено в ESG-концепцию, как соотносится раскрытие нефинансовой информации с корпоративным управлением, какие «G»-кейсы уже внедрены в компаниях России и какие шаги необходимо предпринять для перехода к системе устойчивого корпоративного управления.

Кристина Зуева

Редактор EcoStandard.journal

Обзоры, интервью, свежие новости и изменения в законодательстве — оперативно в нашем Telegram-канале. О самых важных событиях — в нашей группе ВКонтакте.

Понятие и принципы корпоративного управления (G)

Термин «Corporate Governance» ввел Боб Трикер в 1984 году. Корпоративное управление (в широком понимании) — это система правил, с помощью которой компании управляются и контролируются. Данная система предполагает баланс интересов многих заинтересованных сторон компании: акционеров, высшего руководства, клиентов, поставщиков, финансистов, правительства, общества.

Понятие «корпоративное управление» до сих пор не имеет общепринятого определения, поэтому оно может толковаться и как способ управления компанией, и как отчетность управленцев перед акционерами, и как взаимоотношения менеджеров и владельцев компании.

Согласно Принципам Организации Экономического Сотрудничества и Развития (ОЭСР), корпоративное управление — это система взаимоотношений между руководством компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами. Хорошее корпоративное управление помогает создать атмосферу доверия, прозрачности и подотчетности, необходимую для стимулирования долгосрочных инвестиций, финансовой стабильности и честности бизнеса, тем самым способствуя более быстрому росту и более инклюзивному обществу.

В своей статье в Международном журнале бизнеса, гуманитарных наук и технологий профессор Юго-восточного университета штата Миссури Канг Парк определил корпоративное управление как контроль над ресурсами фирмы.

В понимании Всемирного экономического форума (World Economic Forum): «Корпоративное управление лежит в основе создания ценности в долгосрочной перспективе за счет согласования и повышения финансовой и социальной результативности, а также за счет обеспечения подотчетности стейкхолдерам и создания легитимности бизнеса перед обществом».

В корпоративное управление включается четыре принципа («четыре P»):

People (люди) — это организаторы, которые определяют цель, к которой нужно стремиться, разрабатывают последовательный процесс для ее достижения, оценивают результаты своей работы и используют эти результаты для развития (учредители, правление, заинтересованные стороны и потребители).
Purpose (цель) — это руководящие принципы организации, заявление об их миссии. Каждая из политик и проектов компании должны существовать для продвижения этой цели.
Process (процесс управления) — это процесс, с помощью которого люди достигают цели своей компании. Он развивается путем анализа производительности. Процессы совершенствуются с течением времени, чтобы постоянно достигать своей цели.
Performance (эффективность) — анализ эффективности является ключевым навыком в любой отрасли. Возможность посмотреть на результаты процесса и определить, был ли он успешным (или достаточно успешным), а затем применить эти выводы к остальным областям деятельности является одной из основных функций процесса управления.

Модели корпоративного управления

Существуют разные способы (модели) организации корпоративного управления в компаниях. Модель корпоративного управления определяет, кто принимает решения об инвестициях в компании, какие виды инвестиций должны приниматься и как распределяется прибыль. В статье в журнале исследований корпоративного управления выделяют 3 основные модели:

Англо-американская модель (акционерная модель) разработана таким образом, что акционеры обладают полномочиями регулировать управление компанией, выбирая кандидатов в советы директоров. Эта система также характеризуется мощными рынками ценных бумаг, значительными правилами раскрытия информации и четкой прозрачностью.

Преимущества	Недостатки
Высокий уровень мобилизации сбережений населения через фондовый рынок; Высокая степень инновационности компании; Основная цель бизнеса — увеличение капитализации компании; Высокая степень информационной открытости.	Высокая стоимость капитала; Существенное искажение реальной стоимости активов на фондовом рынке; Отсутствие четкого разделения функций управления и контроля.

Преимущества

Недостатки

Высокий уровень мобилизации сбережений населения через фондовый рынок;
Высокая степень инновационности компании;
Основная цель бизнеса — увеличение капитализации компании;
Высокая степень информационной открытости.

Высокая стоимость капитала;
Существенное искажение реальной стоимости активов на фондовом рынке;
Отсутствие четкого разделения функций управления и контроля.

Государства, для которых характерна англо-американская модель (Великобритания, США, Канада, Австралия, Новая Зеландия), имеют сформировавшуюся систему институциональных инвесторов. Она в свою очередь оказывает существенное влияние на управленческие процессы корпораций. Например, один из пенсионных фондов для госслужащих штата Калифорния «CALpers» внедрил собственную процедуру подробного анализа советов директоров, которая эффективно работает во всех предприятиях, где данный фонд выступает в качестве инвестора.

Континентальная (немецкая) модель — модель, при которой две группы (наблюдательный совет и правление) представляют собой контролирующий орган. Эта система характеризуется концентрированным владением, недостаточным уровнем прозрачности, а также низкими стандартами раскрытия информации.

Преимущества	Недостатки
Низкая стоимость капитала; Ориентация инвесторов на долгосрочные цели; Высокий уровень стабильности компании; Четкое разграничение функций управления и контроля; Участие сотрудников в управлении компанией.	Сложность инвестиций; Высокий уровень концентрации капитала; Небольшое внимание к правам миноритарных акционеров; Низкий уровень информационной открытости.

Основными элементами немецкой модели являются страховые компании и банковские учреждения. Более половины совокупных акций предприятий Германии находится в собственности других компаний и банков. Наиболее весомыми акционерами на немецком рынке выступают Deutche Bank, Dresdner bank и инвестиционные фонды. Получить более подробную информацию о том, какие структуры влияют на корпоративное управление данной модели не позволяет закрытость корпоративной информации.

Японская модель основана на перекрестном владении акциями и контроле. Ключевыми игроками в ней являются банки, аффилированные лица, основные акционеры, руководство и правительство. Меньшие, независимые, индивидуальные акционеры не имеют никакой роли или права голоса. В этой модели корпоративная прозрачность менее вероятна из-за концентрации власти и ориентации на интересы тех, кто обладает этой властью.

Преимущества	Недостатки
Низкая стоимость заемного капитала; Сосредоточенность на долгосрочных целях; Высокий уровень стабильности компании; Ориентация на высокий уровень конкурентоспособности; Высокая степень инновационности компании.	Сложность инвестиций; Недостаточное внимание возврату инвестиций и абсолютное доминирование банковского финансирования; Низкая прозрачность информации в компании; Небольшое внимание к правам миноритарных акционеров.

Преимущества

Недостатки

Низкая стоимость заемного капитала;
Сосредоточенность на долгосрочных целях;
Высокий уровень стабильности компании;
Ориентация на высокий уровень конкурентоспособности;
Высокая степень инновационности компании.

Сложность инвестиций;
Недостаточное внимание возврату инвестиций и абсолютное доминирование банковского финансирования;
Низкая прозрачность информации в компании;
Небольшое внимание к правам миноритарных акционеров.

Для предприятий Японии характерна формализованность советов директоров. В их составе довольно много членов, но все они могут быть отнесены к внутренним директорам. К примеру, у предприятия Canon в совете директоров представлено 26 человек, а у Toyota 55 директоров. В подчинении у этого органа управления находится около четырех или пяти уровней менеджмента. Многочисленность представительства советов директоров обусловлена традицией, согласно которой топ-менеджеры компаний при выходе на пенсию часто назначаются членами совета директоров предприятия поставщика.

Корпоративное управление в рамках ESG-повестки

Под влиянием экологических, социальных и экономических изменений среди требований к деятельности компаний появляется необходимость учитывать ESG-аспекты и управлять своим воздействием на окружающую среду и социум. Однако, не столь большое внимание уделяется управленческим аспектам, которые являются определяющими в работе компании с ESG-повесткой.

В статье для нашего журнала «ESG-повестка в России: главные итоги 2022 года» руководитель экспертно-аналитической платформы «Инфраструктура и финансы устойчивого развития» Светлана Бик рассказала, почему от качества корпоративного управления («G») в компании зависит реализация направлений «E» и «S».

Корпоративное управление компании в контексте ESG отвечает на новые вопросы о роли и ответственности бизнеса в условиях современных экологических, социальных и экономических вызовов, ставит более комплексные цели и использует новые принципы управления компанией. Целью становится не только увеличение стоимости бизнеса для акционеров, но и создание ценности для широкого круга стейкхолдеров, которая должна быть включена в процесс принятия решений.

Устойчивое корпоративное управление помогает укрепить доверие между компаниями и акционерами, их работниками, окружающей средой и сообществами. Плохое корпоративное управление вызывает сомнения в способности компании работать добросовестно и, следовательно, угрожает ее прибыльности. Корпоративное управление должно демонстрироваться в том числе через экологическую ответственность, этичное поведение, управление рисками и другими методами, которые делают его устойчивым.

Исследование S&P Global про факторы управления показало, что компании, которые по характеристикам устойчивого управления значительно ниже среднего, особенно склонны к неэффективному управлению и рискам, к неспособности извлекать выгоду из деловых возможностей. S&P Global оценивал эффективность управления компаниями по четырем факторам: структура и надзор, кодекс и ценности, прозрачность и отчетность, а также киберриски и системы.

Хорошая система корпоративного управления характеризуется 8 положительными эффектами для компании:

Дает гарантии того, что руководство компании учитывает интересы каждого.
Помогает компаниям добиваться долгосрочного корпоративного успеха и экономического роста.
Поддерживает доверие инвесторов и, как следствие, компании эффективно и действенно привлекают капитал.
Положительно влияет на цену акций, так как повышает доверие к рынку.
Улучшает контроль над системами управления и информационными системами (такими как безопасность или управление рисками).
Сводит к минимуму потери, коррупцию, риски и бесхозяйственность.
Помогает создать сильную репутацию бренда.
Делает компании более устойчивыми.

Согласно результатам ESG-Рейтинга устойчивого корпоративного управления 2021 года, только 3% компаний (14 компаний из 499) был присвоен уровень A+ («Лидер корпоративной ESG-практики РФ»). Эти компании имеют стратегический подход к управлению ESG аспектами, управляют ESG рисками, создают Совет директоров с расширенным набором компетенций, активно вовлекают стейкхолдеров в управление, имеют лидерский уровень прозрачности и подотчетности, а также лидерскую корпоративную культуру.

8% компаний (41 компания) присвоен уровень B («Развивающаяся корпоративная ESG-практика») — компании управляют ESG рисками, создают Совет директоров с расширенным набором компетенций, имеют достаточный уровень прозрачности и достаточный уровень развития корпоративной культуры.
Количество компаний, которым был присвоен уровень С («Управление ESG-аспектами фрагментарно») составило 171 (34%). Эти компании имеют фрагментарные инструменты управления ESG.

В исследовании Рейтингового агентства «Эксперт РА» говорится, что за первое полугодие 2022 года на фоне геополитической напряженности акценты реализации ESG-повестки сместились с экологического компонента на социальные аспекты и эффективность корпоративного управления. Эффективность корпоративного управления позволяют оценить ESG-рейтинги.

Получение ESG-рейтинга

Рейтинг ESG измеряет подверженность компании долгосрочным экологическим, социальным и управленческим рискам. Эти риски связаны с такими вопросами, как энергоэффективность, безопасность работников, независимость совета директоров и имеют финансовые последствия. Инвесторы, которые используют ESG-рейтинги в дополнение к финансовому анализу, могут получить более широкое представление о долгосрочном потенциале компании.

Составлением ESG-рейтингов занимаются специализированные агентства, среди которых Sustainalytics, MSCI, S&P Global, Эксперт РА, НРА, Кредитное рейтинговое агентство НКР, АКРА и др. У большинства агентств свои критерии отбора организаций для участия в рейтингах.

—	Критерий	Национальное рейтинговое агентство (НРА)	Кредитное рейтинговое агентство НКР	Эксперт РА
Структура собственности	Прозрачность структуры собственности и бенефициарных владельцев	Компания предоставляет информацию о структуре собственности и бенефициарных владельцах, информация о деятельности крупнейшего бенефициарного владельца и его связи с оцениваемой компанией носит открытый характер	—	Структура группы, в которую входит объект рейтинга, прозрачна. Это подразумевает понятные центры поступления выручки, отсутствие непрозрачных сделок со связанными сторонами или неясных транзакций между компаниями группы.
Прозрачность структуры владения	Юридически оформленная Группа (в случае вхождения в Группу компаний), прозрачная структура владения, информация носит открытый характер)	Структура владения прозрачна, признаков номинального владения нет, в отношении более 75% капитала Агентство либо располагает информацией о конечных бенефициарах, либо классифицирует как акции в публичном обращении.
Деловая репутация бенефициарных владельцев	Крупнейший бенефициарный владелец широко известен бизнес-сообществу, и его деловая репутация оценивается положительно	Деловая репутация крупнейших бенефициаров (в сумме более 50% акций или долей собственности) оценивается Агентством как высокая.	Компания публикует значительный объем иной (помимо обязательной к раскрытию) существенной информации для оценки ее кредитоспособности на своем официальном сайте или на сайтах, предназначенных для раскрытия информации эмитентами (например, список аффилированных лиц, бенефициаров компании, информацию о существенных фактах, о руководстве компании, о стратегии и так далее).
Стратегия	Наличие опубликованной долгосрочной стратегии	Наличие стратегии развития и финансового плана на краткосрочный, среднесрочный и долгосрочный периоды. Участие СД в разработке стратегии. Высокая степень детализации документа. Менеджмент дает подробные (исчерпывающие) ответы на вопросы о целях и задачах развития Компании в указанной перспективе	Компания раскрывает значительный объем дополнительной информации, включая информацию о стратегии, в том числе в сфере устойчивого развития	Стратегические планы компании (в виде формализованного документа) содержат исчерпывающую информацию по операционным и финансовым показателям, определены четкие критерии их достижения. Стратегические документы содержат или ссылаются на реалистичные прогнозы развития целевых для компании сегментов рынка.
Наличие описания ключевых воздействий, рисков и возможностей	Стратегия содержит описание ключевых воздействий, рисков и возможностей в деятельности компании в краткосрочном, среднесрочном и долгосрочном периоде, в том числе, в отношении управления существенным экономическим, экологическим и социальным воздействием, которое оказывает компания, или воздействием, в котором она участвует или которое можно связать с ее деятельностью по причине ее отношений с другими сторонами	В компании действует система оценки и мониторинга рисков в области устойчивого развития, разработаны соответствующие методологии оценки.	В компании существует обособленное подразделение риск-менеджмента, подчиняющееся непосредственно СД / НС или единоличному управляющему органу.
Интеграция ESG-факторов в долгосрочную стратегию	Стратегия разработана с учетом влияния ESG факторов на деятельность компании в долгосрочной перспективе	В стратегии присутствуют планы достижения целей устойчивого развития и соблюдения ESG-подходов, но компания имеет крайне ограниченный опыт достижения подобных целей	ESG-повестка четко встроена в общую стратегию компании с учетом ее отраслевых особенностей.
Влияние акционеров/участников	Наличие контролирующего акционера/участника	Деконцентрированная структура собственности (доля крупнейшего собственника менее 25%), наличие институциональных инвесторов и/или free-float ИЛИ Умеренно концентрированная структура собственности (доля крупнейшего собственника 25% и более, но не более 50%) при наличии институциональных инвесторов и free-float	—	У объекта рейтинга и/или участников/акционеров, доля владения которых 25 % и более в уставном капитале объекта рейтинга, были или есть просроченные обязательства перед бюджетом и/или внебюджетными фондами, а также кредиторами сроком более 30 календарных дней.
Сбалансированность влияния различных групп акционеров/участников	Влияние различных групп акционеров/участников сбалансировано, держатели крупных пакетов (при наличии) не оказывают влияния, наносящего ущерб другим заинтересованным лицам, компания ведет учет претензий акционеров/участников, и в ней создана эффективная система урегулирования корпоративных споров	—	—
Наличие конфликтов, существенных противоречий между группами акционеров/участников	Противоречия между группами акционеров/участников отсутствуют	Конфликтные ситуации с трудовым коллективом и (или) местным населением (минус 1 балл максимум).	Конфликт между акционерами (в том числе нарушение прав миноритарных акционеров), который привел или может привести к ухудшению деловой репутации компании и (или) к нарушению операционной деятельности компании.
Взаимодействие со стейкхолдерами	Использование стейкхолдер-подхода	Наличие и использование стейкхолдер-менеджмента	Компания имеет длительный опыт взаимодействия с инвесторами, рейтинговыми агентствами, СМИ.	Если выявлены прецеденты вмешательства ключевых собственников (не состоящих в органах управления) в процессе принятия решений в обход действующих органов управления (например, минуя процедуры риск-менеджмента и контроля конфликта интересов) либо превышения полномочий собственниками, входящими в состав органов управления, в ущерб интересам прочих стейкхолдеров, возможно понижение на 1.
Состояние системы стейкхолдер-менеджмента	Идентификация групп стейкхолдеров, оценка уровня влияния, дифференциация подхода и работа с группами	—	—
Раскрытие информации в рамках СММ	Раскрытие информации в интересах каждой группы, отчетность компании как информационный канал связи со стейкхолдерами, использование карты стейкхолдеров в НФО	Компания подготавливает и публикует отчётность по МСФО в течение последних трёх лет. − Компания раскрывает значительный объем дополнительной информации, включая информацию о стратегии, в том числе в сфере устойчивого развития	Стратегические планы компании (в виде формализованного документа) содержат исчерпывающую информацию по операционным и финансовым показателям, определены четкие критерии их достижения. Стратегические документы содержат или ссылаются на реалистичные прогнозы развития целевых для компании сегментов рынка.
Связи со стейкхолдерами/уровни взаимодейтсвия	Консультации (получение информации и обратной связи для использования при принятии решений), Включение (работа напрямую со стейкхолдерами, учитывается мнение при принятии решений), сотрудничество (разработка согласованных решений). Характер взаимоотношений: двусторонние коммуникации	—	—
Соблюдение интересов акционеров/участников	Процедуры проведения общих собраний акционеров/участников КОВ	Порядок и процедуры, используемые для уведомления акционера/участников о проведении общих собраний, обеспечивают равные возможности доступа для всех акционеров/участников, а также гарантируют своевременное предоставление акционерам/участникам достаточной информации	—	—
Дивидендная политика и практика дивидендных выплат	Разработан и внедрен прозрачный и понятный механизм определения размера дивидендов и их выплаты (в Дивидендной политике компании закреплены правила, регламентирующие порядок определения части чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов, условия, при соблюдении которых они объявляются, порядок расчета размера дивидендов по акциям, размер дивидендов по которым не определен уставом, минимальный размер дивидендов по акциям разных категорий (типов)). В Дивидендной политике обществ, составляющих консолидированную финансовую отчетность, закреплен порядок определения минимальной доли консолидированной чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов общества	—	В компании принята дивидендная политика, определяющая процесс принятия решений о выплате дивидендов, условия и сроки выплаты. Установлены тип отчетности и формула для расчета дивидендных выплат. При этом фактический процесс выплаты дивидендов существенно не отклоняется от положений, сформулированных во внутренних документах
Роль и активность совета директоров (СД), ключевые функции совета	СД способен осуществлять независимый контроль качества работы органов управления, обеспечивать структурный подход к принятию стратегических решений, а также подотчетность руководства акционерам/участникам и другим заинтересованным лицам	—	В компании действует совет директоров / наблюдательный совет. Права и обязанности членов СД / НС закреплены во внутренних документах компании.
Состав совета директоров	Не менее 1/3 состава и не менее 3 членов являются независимыми директорами, не менее 1 женщины в составе, количественный состав адекватен для формирования ключевых комитетов	В СД присутствует как минимум один независимый директор	В состав СД /НС входят независимые директора8, которые действуют в интересах всех собственников, включая миноритарных. Независимые директора составляют не менее 50 % СД / НС.
Наличие и эффективность работы ключевых комитетов СД	Сформированы все ключевые комитеты (аудит, вознаграждения, кадры/номинации). Разработаны и утверждены СД внутренние документы, определяющие задачи каждого созданного комитета, порядок их формирования и работы	—	Комитет по аудиту возглавляет независимый член СД / НС, частота заседаний не менее 3 раз в год, утверждено положение о комитете по аудиту.
Система оценки и вознаграждения СД и исполнительных органов	Четко сформулированная политика и планы в отношении оценки результатов работы членов СД, Вознаграждение привязано к результатам, независимость процесса установления вознаграждения исполнительных органов, наличие критериев оценки эффективности работы, раскрытие информации о вознаграждении	—	—
Корпоративный секретарь	Корпоративный секретарь обеспечивает эффективное текущее взаимодействие с акционерами/участниками, координацию действий общества по защите прав и интересов акционеров/участников, поддержку эффективной работы Совета директоров	—	—
Система управления рисками и внутреннего контроля	Наличие и эффективность системы управления рисками и внутреннего контроля	Наличие отдельного структурного подразделения, осуществляющего управление рисками. Наличие методологии оценки рисков и процедур управления рисками в деятельности компании. Руководитель структурного подразделения, отвечающее за управление рисками, функционально подотчетен СД.	В компании действует система оценки и мониторинга рисков в области устойчивого развития, разработаны соответствующие методологии оценки.	В компании существует обособленное подразделение риск-менеджмента, подчиняющееся непосредственно СД / НС или единоличному управляющему органу.
Закрепление обязанностей и задачи внутреннего аудита	Во внутренних документах общества четко определены задачи внутреннего аудита. Функциями внутреннего аудита, в том числе, являются: оценка эффективности системы внутреннего контроля, оценка эффективности системы управления рисками, оценка корпоративного управления	Разработаны планы по обеспечению непрерывности деятельности и действий на случай реализации операционных, в том числе технологических рисков. Используемые технологии и системы автоматизации деятельности соответствуют современным требованиям.	Штат сотрудников, занимающихся управлением рисками, и их квалификация соответствуют профилю рисков компании.
Наличие внутренних нормативных документов в отношении внутреннего аудита	Наличие политики в области внутреннего аудита (положения о внутреннем аудите), утвержденной СД, которая определяет цели, задачи и полномочия структурного подразделения, осуществляющего функции внутреннего аудита, а в случае привлечения для осуществления внутреннего аудита внешней независимой организации — также порядок выбора такой организации и заключения с ней договора	Совет директоров или аналогичный орган, например наблюдательный совет (далее — «СД») или руководство компании не реже 1 раза в год рассматривают отчёты по ESG-рискам	СД / НС обеспечивает контроль за надежностью и эффективностью функционирования системы внутреннего контроля (допускается административная подотчетность отдела или службы внутреннего контроля (ОВК/СВК) исполнительному органу при функциональной подотчетности СД / НС).
Уровень раскрытия и качество нефинансовой информации	Соответствие содержания раскрываемой информации национальным и международным требованиям и лучшим практикам	Соответствует: разработана и внедрена информационная политика, обеспечивающая раскрытие существенной информации о компании, в которой описываются ее цели и принципы, устанавливается перечень информации, помимо предусмотренной законодательством, обязанность по раскрытию которой принимает на себя компания, а также порядок раскрытия информации (в том числе информационные каналы, через которые должно осуществляться раскрытие и формы раскрытия), сроки, в течение которых должен обеспечиваться доступ к раскрытой информации, порядок коммуникации членов органов управления, должностных лиц и работников общества с акционерами/участниками и инвесторами, а также представителями средств массовой информации и иными заинтересованными лицами, а также меры по обеспечению контроля за соблюдением информационной политики общества	Компания раскрывает значительный объем дополнительной информации, включая информацию о стратегии, в том числе в сфере устойчивого развития	Не обнаружено существенных противоречий в информации (в том числе устной), предоставленной объектом рейтинга. Мнение участников интервью со стороны компании согласовано по ключевым аспектам деятельности. В своем заключении (по РСБУ/ОСБУ и (или) МСФО) аудитор не давал отрицательную оценку/не отказывался от выражения мнения. В аудиторском заключении по последней подготовленной отчетности (по РСБУ/ОСБУ и (или) МСФО) не содержатся значимые оговорки.
Своевременность раскрытия и доступность информации	Информация раскрывается в достаточном объеме, своевременно, в открытом доступе для неограниченного круга лиц	Компания раскрывает значительный объем дополнительной информации, включая информацию о стратегии, в том числе в сфере устойчивого развития	Компания публикует значительный объем иной (помимо обязательной к раскрытию) существенной информации для оценки ее кредитоспособности на своем официальном сайте или на сайтах, предназначенных для раскрытия информации эмитентами (например, список аффилированных лиц, бенефициаров компании, информацию о существенных фактах, о руководстве компании, о стратегии и так далее). Годовая аудированная отчетность подготавливается и раскрывается для неограниченного круга лиц в разумные сроки. Компания регулярно публикует данные на платформе CDP
Внешние заверения	Профессиональные и общественные (Аудиторы и РСПП)	—	Компания подготавливает и предоставляет Агентству аудированную отчетность по МСФО, репутация аудитора при этом не вызывает сомнений.
Уровень раскрытия и качество финансовой информации	Периодичность раскрытия	Непрерывное по мере необходимости / обязательное — ежеквартально или полугодовое	Компания раскрывает значительный объем дополнительной информации, включая информацию о стратегии, в том числе в сфере устойчивого развития	Компания публикует значительный объем иной (помимо обязательной к раскрытию) существенной информации для оценки ее кредитоспособности на своем официальном сайте или на сайтах, предназначенных для раскрытия информации эмитентами (например, список аффилированных лиц, бенефициаров компании, информацию о существенных фактах, о руководстве компании, о стратегии и так далее). Годовая аудированная отчетность подготавливается и раскрывается для неограниченного круга лиц в разумные сроки. Компания регулярно публикует данные на платформе CDP
Соответствие содержания раскрываемой информации национальным и международным требованиям и лучшим практикам	Годовой отчет, отчетность МСФО, аудиторское заключение, комментарии, презентации для инвесторов	Компания раскрывает значительный объем дополнительной информации, включая информацию о стратегии, в том числе в сфере устойчивого развития
Своевременность раскрытия и доступность информации	Информация раскрывается в достаточном объеме, своевременно, в открытом доступе для неограниченного круга лиц, на языке своей страны	—
Деловая репутация аудитора	Большая четверка, топ-5 российских аудиторов	—	Компания подготавливает и предоставляет Агентству аудированную отчетность по МСФО, репутация аудитора при этом не вызывает сомнений.
Управление в области устойчивого развития	Интеграция повестки ESG через СД	Наличие члена СД или комитета при СД, интегрирующего повестку ESG	—	ESG-повестка четко встроена в общую стратегию компании с учетом ее отраслевых особенностей.
Наличие подразделения или директора/топ-менеджера по устойчивому развитию	Наличие отдельного подразделения или менеджера/директора, отвечающего за устойчивое развитие	—	СД / НС обеспечивает контроль за эффективностью реализации целей устойчивого развития.
Выявление и управление рисками в области устойчивого развития (экологические, безопасность, социальные, экономические)	Соответствующие функции закреплены за отдельным подразделением	Совет директоров или аналогичный орган, например наблюдательный совет (далее — «СД») или руководство компании не реже 1 раза в год рассматривают отчёты по ESG-рискам	В компании существует обособленное подразделение риск-менеджмента, подчиняющееся непосредственно СД / НС или единоличному управляющему органу.
Выполнение рекомендаций по раскрытию финансовой информации, связанной с изменением климата	Выполняются полностью	—	—

Основными пользователями рейтингов являются инвесторы, которые учитывают ESG-факторы при принятии решений. Они ценят данные об устойчивом развитии (УР) за возможность их применения в собственных уникальных алгоритмах. Еще одним инструментом, позволяющим инвесторам оценивать компании, является нефинансовая отчетность.

Раскрытие нефинансовой информации

ESG-отчетность (нефинансовая отчетность, отчетность в области устойчивого развития) — информация о деятельности компании в экологической, социальной, экономической сферах и в области корпоративного управления за отчетный период. Отчеты содержат конкретную информацию о текущих и планируемых инициативах компании в области устойчивого развития. В них также приводится подробный анализ отношения организации к обществу, долга по отношению к сотрудникам, справедливости по отношению к клиентам, ответственности перед обществом и заботы об окружающей среде.

Нефинансовая отчетность показывает умение компании распоряжаться активами, ресурсами и инновациями так, чтобы не вредить окружающей среде, поддерживать социальную справедливость и выстраивать безопасное производство.

ESG-отчетность позволяет инвесторам, акционерам, рейтинговым агентствам, сотрудникам составить объективную картину того, как компании воздействуют на окружающую среду и человека, какие практики менеджмента применяют и как управляют ESG-рисками.

Пока в России нет собственных утвержденных стандартов и большинство компаний используют международные стандарты. Но государство и финансовые институты делают шаги в этом направлении. Так, в 2014 году Совет директоров Банка России одобрил Кодекс корпоративного управления.

Согласно концепции развития публичной нефинансовой отчетности, компаниям предлагается следовать четырем правилам.

Отчетность должна раскрываться за последние 12 месяцев. Рекомендуется делать это за период с 1 января по 31 декабря. Но возможны и другие даты отчетного года.
Компании сами определяют, в каком формате раскрывать публичную нефинансовую отчетность. Размещать ее регулятор предлагает в интернете на странице компании.
Задачу по утверждению публичной нефинансовой отчетности стоит возложить на совет директоров.
Доступ к отчету публичным компаниям рекомендовано предоставлять на три года с момента публикации.

«G»-кейсы в России

VK — российская инвестиционная технологическая корпорация. Компания объединяет проекты, которые работают в различных сегментах интернета, включая социальные сети и другие коммуникационные сервисы, онлайн-игры, образовательные технологии, B2B-сервисы (в том числе облачные), O2O-продукты, такие как сервисы объявлений и электронной коммерции и многие другие.
Для эффективного достижения своих целей компания внедрила системы управления рисками и внутреннего контроля, основанные на модели трех линий защиты. Эта модель определяет роли каждой линии защиты и распределяет конкретные обязанности по управлению рисками и внутреннему контролю между бизнес-подразделениями компании.
- Первая линия защиты: первой линией защиты занимается операционное руководство компании и сотрудники, которые являются владельцами рисков и контролей и ежедневно управляют ими в силу своих функций и должностных обязанностей. Руководители блоков и структурных подразделений несут ответственность за достижение результата и эффективность своих процессов, обеспечение эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля в процессах путем их надлежащей организации, формализации и контроля. Исполнители контрольных процедур выполняют их в соответствии со своими должностными инструкциями и установленными регламентирующими документами компании.
- Вторая линия защиты: комитет по управлению рисками оказывает содействие менеджменту в управлении рисками, контролирует эффективность системы управления рисками компании. В рамках второй линии защиты отдельными подразделениями компании осуществляется координация процесса управления рисками и внутреннего контроля, разрабатывается и совершенствуется методологическая база для системы управления рисками и внутреннего контроля. Отдельные контрольные подразделения осуществляют мониторинг и контроль ключевых рисков в рамках своей зоны компетенции: служба управления рисками, комплаенс-контроль, служба безопасности, служба информационной безопасности, другие контрольные службы.
- Третья линия защиты: служба внутреннего аудита проводит независимую оценку эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля компании, выявляет недостатки в деятельности первой и второй линий защиты, дает предложения по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля, осуществляет контроль выполнения корректирующих мероприятий по совершенствованию системы управления рисками и внутреннего контроля, выявленных при аудите.
ФосАгро — один из ведущих мировых производителей фосфорсодержащих удобрений.
В феврале 2022 года в ФосАгро была закончена самооценка эффективности работы совета директоров. Самооценка эффективности работы совета директоров компании за 2021 год была впервые проведена с учетом рекомендаций Банка России по учету советом директоров публичного акционерного общества ESG-факторов, а также вопросов устойчивого развития.

Проведение самооценки позволило сформулировать следующие выводы и результаты:
- сбалансированность и эффективность состава совета директоров;
- высокое качество финансовой отчетности;
- сохранение качества работы во время пандемии COVID-19;
- фокус внимания на вопросах благосостояния и безопасности сотрудников, устойчивого развития и качества управления;
- глубокая погруженность в операционные вопросы, включая вопросы IT и кибербезопасности, и в вопросы управления проектами;
- соблюдение интересов акционеров, включая ESG и корпоративную социальную ответственность, а также дивидендную и инвестиционную политику.
МТС — ведущая компания в России по предоставлению услуг мобильной и фиксированной связи, передачи данных и доступа в интернет, кабельного и спутникового ТВ-вещания, провайдер цифровых сервисов, включая финтех и медиа в рамках экосистем и мобильных приложений.
Для исключения неэтичных и коррупционных практик в компании действует ряд локальных нормативных актов, которые определяют процессы и меры защиты от внутренних и внешних проявлений комплаенс-рисков.
- Чтобы уменьшить риски принятия решений под влиянием личных интересов, связей сотрудников или членов органов управления, а также определить требования к их поведению, разработана Политика «Управление конфликтом интересов». Все сотрудники знакомятся с Политикой при приеме на работу. Благодаря «зонтичному» внедрению бизнес-этики в МТС сотрудники активно поддерживают соблюдение требований комплаенс документов Группы.
- Ежегодно проводится сертификация руководителей, в том числе оценка того, насколько хорошо они знают положения локальных нормативных актов по комплаенс. Ежегодно в Группе МТС проводится опрос по оценке комплаенс-культуры при поддержке независимого международного агентства. Результаты завершенного опроса 2021 года показали высокий уровень понимания комплаенс-контроля, а также восприятия сотрудниками комплаенс-культуры в Группе в целом. Это соответствует лучшим практикам корпоративного управления и выстраивания комплаенс-культуры.

Дорожная карта по переходу к устойчивому корпоративному управлению

Для создания устойчивой системы корпоративного управления необходимо:

Работать над прозрачностью и вовлеченностью акционеров. Прозрачность и открытость играют очень важную роль, когда речь идет об устойчивом управлении и уверенности инвесторов. Важно привлекать акционеров и раскрывать информацию, которая позволит им принимать решения о вложении инвестиций в устойчивое развитие. Стоит определить ESG-цели компании и публиковать отчеты о ходе работы, показывая как положительные, так и отрицательные результаты.
Включить принципы устойчивого развития в свою деятельность. Организация не может быть по-настоящему устойчивой, если ее совет директоров не занимается подготовкой стратегии УР. Руководители высшего уровня должны интегрировать ESG-цели в деятельность компании и внедрять механизмы, позволяющие отслеживать их достижение.
Назначить директора по устойчивому развитию. Назначение директора или топ-менеджера по устойчивому развитию свидетельствует о приверженности компании принципам УР. Это означает, что есть кто-то, кто возглавит «устойчивую деятельность» и сможет предоставить совету директоров обратную связь по этому направлению.
Обучить совет директоров. Важно, чтобы члены совета директоров не просто знали о существовании понятий устойчивого развития и ESG-повестки, но и понимали проблемы, связанные с изменением климата, биоразнообразием и т.д. Они также должны знать, что все заинтересованные стороны играют важную роль в устойчивом развитии — от кредиторов до поставщиков.
Провести оценку рисков устойчивого развития. Риски варьируются в зависимости от сектора, а также выступают в качестве катализатора для разработки стратегий УР. Поэтому важно потратить время на оценку этих рисков в вашей отрасли и выявить проблемы, которые могут возникнуть в будущем. Это могут быть изменение климата, сокращение ресурсов, социальные проблемы, проблемы с трудовыми правами или любые другие события, которые могут повлиять на ваш бизнес.
Учитывать значимость ESG. Несмотря на то, что ESG основывается на «правильных действиях», не стоит игнорировать материальную сторону устойчивого развития. Чтобы стимулировать внедрение и реализацию ESG-стратегии, можно рассмотреть возможность привязки оплаты труда директора по УР к достижению устойчивых целей.

Чтобы ничего не пропустить, подпишитесь на наш дайджест. Каждый понедельник, среду и пятницу делимся подборками самых интересных материалов по охране труда, экологической безопасности и ESG.

Нажав кнопку, вы даете согласие на обработку
персональных данных и соглашаетесь
с политикой конфиденциальности

Источник

По материалам лекции Дмитрия Текутьева, к.ю.н., преподавателя
Русской Школы Управления.

Корпоративное управление — система взаимоотношений между менеджментом, советом директоров, акционерами компании и другими заинтересованными сторонами. Его основные компоненты:

Планирование.
Организация.
Контроль за работой субъектов управления.
Мотивация (создание стимулов для участников корпоративного управления, чтобы они действовали разумно, результативно, добросовестно на благо компании).

Участники корпоративного управления

Участников корпоративного управления условно можно разделить на две группы.

Внутренние участники. Сама корпорация, акционеры (участники), органы управления корпорацией, менеджмент корпорации.
Внешние участники. Государство, заинтересованное в выплате налогов, выполнении социальных обязательств. Кредиторы (в том числе банки) — те, перед кем у корпорации есть обязательства, контрагенты корпорации, конечные потребители услуг, а также те, с кем корпорация связана гражданско-правовыми взаимоотношениями, граждане — потребители.

Между всеми участниками так или иначе возникает конфликт интересов. Например, основной интерес акционеров — получение дивидендов, в то время как менеджмент корпорации, как правило, ориентирован на получение максимальных бонусов и вознаграждений. Государство заинтересовано в получении налогов, кредиторы — в исполнениях обязательств, граждане — в качественной продукции корпорации.

Задача корпоративного управления — свести воедино все интересы, найти баланс между ними и регулировать отношения, удовлетворять запросы всех участников корпоративного права.

Модели корпоративного управления

На систему корпоративного управления большое влияние оказывает модель. В мире существует как минимум две модели корпоративного управления:

Инсайдерская (принята в Германии, Японии, Франции. Россию также относят к этой модели). Ее признаки:

Небольшое число акционеров, которые владеют крупными пакетами. В России обычно у корпорации есть 2 — 3 крупных мажоритарных владельца, которые контролируют менеджмент и влияют на ее деятельность.
Роль миноритарных акционеров минимальна.
Фондовый рынок играет второстепенную роль по сравнению с банковским кредитованием.

Аутсайдерская (США, Великобритания):

Акционерный капитал «распылен» между большим количеством инвесторов (от ста до десятков тысяч акционеров).
В связи с большим количеством инвесторов, велико значение законодательного блока для защиты прав миноритариев как основного источника финансирования корпорации и ее движущей силы.
Главный источник финансирования — привлечение средств индивидуальных и институциональных инвесторов.

Основные тенденции правового регулирования в корпоративном управлении

Инсайдерская российская модель корпоративного управления сейчас проходит стадию реформирования. В 2014 году в Гражданский Кодекс были внесены масштабные изменения, которые развили на уровне положений Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом законодательная база продолжает развиваться. Эксперты отмечают несколько наиболее заметных тенденций:

Усиливается императивное (односторонне-властное, директивное) регулирование в публичных компаниях и расширяется диспозитивность в непубличных. После реформы Гражданского Кодекса появилось два новых типа корпораций: публичные и непубличные. Законодательные акты достаточно четко дают понять, что публичные корпорации будут регулироваться максимально императивно и к ним будут предъявляться максимальные требования (в том числе в корпоративном управлении), которые нельзя законодательно изменить внутренними документами, положениями устава. Жесткость этого регулирования заметна при созыве общего собрания, в требованиях к структуре общего управления, к тем, кто входит в эту структуру, в раскрытии информации.

В непубличных корпорациях государство предоставляет участникам право самостоятельно регулировать внутренние вопросы. Если корпорация не привлекает средства массового инвестора, ведет бизнес, распределенный среди незначительного количества участников, она получает значительную диспозитивность. Ее участники могут сами определять структуру органов управления, требования к должностным лицам, придерживаться установленного в договоре порядка распределения прибыли, порядка участия в общем собрании.

Судебная практика и судебное правотворчество играют большую роль. Следствие этого — регулирование ряда отношений на уровне Постановлений ВАС РФ и Верховного Суда РФ. Это особенность российской правовой системы, в которой существует понятие судебного прецедента и велика его роль для корпоративного управления. Например, ответственность членов органов управления регулируется на уровне постановления ВАС.

Увеличивается ответственность членов органов управления за принимаемые решения (Постановление №62). Кроме законодательства о регулировании работы АО и ООО, существуют отдельные акты (постановления ВАС) об ответственности органов управления. В них устанавливаются требования к решениям, принимаемым директорами.

Растет значение «мягкого права» (в том числе, Кодекса корпоративного управления) и локального правотворчества. Корпоративное управление — не обязательное условие для каждой корпорации. Если корпорация небольшая, то государству/законодателям нет смысла предъявлять жесткие требования к ее управлению. И компания сама выбирает структуру органов, распределяет полномочия между ними. В этом случае большую роль играют внутренние, локальные правовые акты и «мягкое право» — рекомендательные документы, содержащие лучшие практики корпоративного управления. А корпорация решает, будет ли она их применять.

Кодекс корпоративного управления

Кодекс корпоративного управления РФ — это основной рекомендательный акт, который используется в сфере корпоративного управления. Он был принят в 2014 году Банком России и предназначен для акционерных обществ, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам. Цель Кодекса — повышение инвестиционной привлекательности российских корпораций при помощи рекомендаций по организации корпоративного управления.

Компании, которые решают применить предлагаемые в Кодексе модели, обычно имеют листинг на бирже и стремятся повысить свой статус в глазах инвестора и регулятора. Кроме того, Кодекс является ориентиром для дальнейшего изменения законодательства: на нем законодатели «обкатывают» новеллы.

Органы управления корпорации

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п.1 ст.53 ГК).

В структуру органов управления корпорации входят:

Общее собрание акционеров/участников.
Совет директоров (обязателен для публичных АО, где он создается по воле акционеров компании).
Коллегиальный исполнительный орган: правление/дирекция. Формируется по усмотрению общества. Обычно создается в крупных корпорациях, где необходимо коллективное руководство. В соответствии с п.1 ст. 69 Закона об АО, его полномочия должны быть определены уставом .
Единоличный исполнительный орган (ЕИО). Он нужен, чтобы подписывать документы, вести внешнюю деятельность — представлять корпорацию перед третьими лицами. ЕИО может быть быть не только физическим лицом, но и юридическим. По решению акционеров или участников компания может привлечь другую корпорацию, коммерческую организацию или даже индивидуального предпринимателя (управляющего), заключить договор и сделать его единоличным исполнительным органом:

директор/генеральный директор/президент

или

управляющая организация/управляющий.

Принцип остаточной компетенции

Для всей структуры органов управления действует принцип остаточной компетенции — ключевой принцип корпоративного права: компетенция нижестоящего органа не включает вопросы, которые решает вышестоящий.

Максимальная компетенция — у общего собрания акционеров (это указано в законодательстве об АО). Совет директоров осуществляет общее руководство работой корпорации, а в компетенцию единоличного исполнительного органа входит все, что не входит в полномочия вышестоящих органов.

Так, в законах об АО и ООО сказано, что генеральный директор просто руководит деятельностью, а иные вопросы могут быть прописаны в положении о работе генерального директора, в его трудовом договоре или документах, регулирующих его работу.

Подписывайтесь на телеграм-канал Русской Школы Управления @rusuprav

Любое использование материалов медиапортала РШУ возможно только с разрешения

редакции.

Источник

Программа экзамена «Введение в финансы и управление бизнесом» исходит из того, что студенты понимают, что такое корпоративное управление и осознают роль директоров во внедрении и поддержании общепринятых стандартов корпоративного управления. Помимо этих общих вопросов учебный план отдельно оговаривает, что от студентов требуется умение пояснить роль исполнительных и неисполнительных директоров, а также таких постоянных комитетов, как комитет по аудиту и комитет по вознаграждению.

Эта статья предлагает обзорный материал по корпоративному управлению и его основополагающими принципами, а также объясняет различие между исполнительными и неисполнительными директорами и описывает роль основных постоянных комитетов компании.

Что такое корпоративное управление?

Самое простое и лаконичное определение корпоративного управления было предложено в докладе Кэдбери ещё в 1992 году: корпоративное управление – это система, с помощью которой осуществляется руководство компанией и контроль над ней.

Хотя оно и кажется упрощённым, это определение даёт понятие о природе корпоративного управления и о решающей роли лидеров организации в установлении эффективной практики корпоративного управления. В большинстве компаний в роли таких лидеров выступают директора, определяющие долгосрочную стратегию компании для реализации интересов собственников (членов или акционеров) или, если смотреть на вещи шире – всех заинтересованных сторон: клиентов, поставщиков, кредиторов, регуляторов и общества в целом.

Важно осознавать, что эффективное корпоративное управление в определённой степени подразумевает соответствие законодательству, но даже полное соответствие само по себе не означает, что компания должным образом придерживается всех норм корпоративного управления. Достаточно сказать, что доклад Кэдбери был обнародован в Великобритании вскоре после краха крупной издательской группы – Maxwell Communications plc. Многие из тех действий, которые привели эту компанию к краху, были в то время вполне законными, например: концентрация власти в руках одного человека или заимствования у собственного пенсионного фонда для ускоренного роста.

В 2004 году Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) опубликовала свои «Принципы корпоративного управления». Они включают:

Права акционеров. Система корпоративного управления должна защищать акционеров компании и способствовать реализации их прав. Компании должны генерировать достаточный инвестиционный доход для рискового капитала, который в компанию вложили акционеры.
Справедливое отношение к акционерам. Ко всем акционерам нужно относиться справедливо, включая физических лиц, зарубежных акционеров и тех, кто составляет меньшинство. Акционеры должны получать компенсацию, если их права оказываются нарушены, или если отдельный акционер или группа акционеров вынуждены подчиниться воле большинства.
Заинтересованные стороны. Система корпоративного управления должна признавать законные права заинтересованных сторон и способствовать взаимодействию с ними для того, чтобы создавать богатство, занятость и устойчивость предприятия.
Подотчётность и прозрачность. Компании должны выпускать уместную и своевременную информацию, раскрывающую финансовые показатели и касающуюся управления и владения компанией.
Совет директоров. Чтобы компания могла достичь своих целей, её направление должен задавать совет директоров, контролирующий действия менеджеров компании.

Кому важно задумываться о корпоративном управлении?

Корпоративное управление важно для всех компаний, кроме самых мелких. Даже небольшие компании с ограниченной ответственностью уже должны быть подотчётны: во-первых, акционерам, а во-вторых, более широкой группе заинтересованных сторон. Корпоративное управление в некоммерческих организациях тоже должно быть поставлено должным образом, потому что решения и действия таких организаций могут иметь значительные последствия для групп или отдельных граждан, никакого влияния на эти организации не имеющих. Даже организации государственного сектора с их обязанностью служить интересам государства должны действовать таким образом, чтобы учитывать разумные требования самых разных заинтересованных сторон.

Однако большая часть того внимания, которое уделяется корпоративному управлению, направлена на публичные компании, акции и облигации которых котируются на бирже. Дело в том, что именно публичные компании имеют сотни, а то и тысячи акционеров, чьё благосостояние и доход могут быть либо увеличены, либо разрушены решениями высшего менеджмента. Это обстоятельство нередко обозначают как агентская проблема. Потенциальные и фактические акционеры принимают свои инвестиционные решения на основе информации о компании, которая субъективна и относится к прошлому, обычно почти не зная о том, куда и как компания намерена двигаться в будущем. Поэтому акционеры вынуждены доверять тем, кто в компании принимает решения, и надеяться, что они будут соблюдать достаточный баланс между риском и доходностью, внедрят адекватную систему внутреннего контроля, будут публиковать своевременную и достоверную информацию, будут разумно управлять рисками и всегда придерживаться высоких этических принципов.

Агентская проблема оказывается наиболее очевидной при банкротстве компаний. Чтобы приносить прибыль, необходимо рисковать, и иногда риски, на которые компания идёт из лучших побуждений – и которые оправданы чёткими бизнес-планами – приводят к убыткам или краху компании. Но бывает, что корпоративные банкротства вызваны неподобающим поведением директоров или других сотрудников высшего управленческого звена.

Как уже упоминалось выше, в Великобритании корпоративное управление впервые оказалось в центре внимания с публикацией доклада Кэдбери, вскоре после банкротства двух крупных компаний (Maxwell Communications plc и Polly Peck International plc). Десятью годами позже в Соединённых Штатах был опубликован закон Сарбейнса-Оксли – тоже как ответ на крах корпораций Enron и WorldCom. Во всех этих случаях в центре проблемы оказывались очень успешные компании, управляемые небольшой группой очень влиятельных людей, которые, как выяснилось, были в разной степени вовлечены в незаконные операции.

Недавний финансовый кризис 2008 года вновь привлёк внимание к корпоративному управлению, теперь уже в финансовом секторе. Несмотря на то, что причины кризиса были в основном финансовыми, и его подтолкнули негативные тенденции на оптовых рынках капитала, последовавшие расследования и доклады поставили под сомнение политики, процессы и организационную культуру во многих банковских и финансовых организациях.

Подходы к корпоративному управлению

Большинство стран исповедуют подход к корпоративному управлению, основанный на принципах. В рамках этого подхода разрабатывается всеобъемлющий список лучших практик корпоративного управления, которым должны следовать все компании, имеющие листинг на бирже. Если по каким-либо причинам компания решает, что в её интересах не соблюдать одних или несколько из таких стандартов, компания должна довести это до сведения акционеров и объяснить причины такого решения. Однако это вовсе не означает, что подход, основанный на принципах, – это какая-то излишне мягкая альтернатива, потому что это требование «соответствуй или объяснись» может быть очень жёстким условием для получения листинга на бирже.

Другие страны предпочитают подход, основанный на правилах, когда желаемые стандарты корпоративного управления закреплены на уровне законодательства и потому обязательны к исполнению. Лучшим примером такого подхода являются Соединённые Штаты, где закон Сарбейнса-Оксли содержит детальные требования, которым компании должны соответствовать.

Роль совета директоров

Практически все компании управляются советами директоров. Директора управляют компанией от имени акционеров, которые их и назначают. Кроме того, в большинстве стран у акционеров есть право – часто ежегодное – переизбирать и переназначать директоров. Это может создать впечатление, что основная власть распоряжаться компанией находится в руках акционеров, но в подавляющем большинстве отраслей достоверно оценить результаты компании можно лишь на средне- или долгосрочном временном горизонте. Поэтому акционерам приходится доверять тем, кто действует от их имени. Случаи, когда акционеры теряют терпение и массово снимают всех директоров, крайне редки, хотя такое и случается.

В известном докладе Кинга – опубликованных в ЮАР рекомендациях о корпоративном управлении – роль совета директоров была определена следующим образом:

определять цель создания компании;
определять ценности, руководствуясь которыми компания будет исполнять свои ежедневные обязанности;
идентифицировать заинтересованные стороны компании;
разрабатывать стратегию, объединяющую перечисленные факторы;
обеспечивать претворение этой стратегии в жизнь.

Цель создания компании и основополагающие ценности, как правило, закрепляются в некоем подобии конституционных документов, которые отражают задачи основателей. Однако иногда директора берут на себя смелость пересмотреть или полностью изменить эти документы, поскольку считают, что так будет лучше для всех заинтересованных сторон. Например, американская корпорация NCR сегодня занимается производством банкоматов и торговых терминалов, но её корни – это механические кассовые аппараты. Когда механические кассы устарели, компании пришлось пересматривать стратегию. Или британская пивоваренная компания Whitbread plc, которая была основана в 18-м веке, а в 1990-х годах полностью пересмотрела свою миссию и цели. Сейчас это компания из области гостиничного бизнеса и досуга (с такими брендами, как Premier Inn и Costa coffee), полностью отказавшаяся от пивоварения.

Директора должны видеть развитие компании в перспективе. В этой связи автор трудов по управлению Уильям Оучи считает, что общепризнанный долгосрочный успех многих японских компаний вызван тем, что вместо рефлекторных дёрганий в ответ на сиюминутные изменения они стараются принимать взвешенные решения с фокусом на перспективу.

Структура совета директоров

Удобной формулы для определения необходимого и достаточного числа директоров в совете нет, хотя в некоторых юрисдикциях корпоративные законы и заходят так далеко, что устанавливают минимальное и/или максимальное число директоров для разных типов компаний. В Tesco plc, большой транснациональной сети супермаркетов, 13 директоров. Большой конгломерат из Гонконга – Swire Pacific Limited – имеет совет директоров из 18 человек. В менее крупных имеющих листинг компаниях, как правило, директоров меньше – от 6 до 8 человек.

Совет директоров состоит из исполнительных и неисполнительных директоров.

Исполнительные директора – это постоянные сотрудники компании и поэтому у них две роли и два набора обязанностей. Они работают в компании на старших позициях, обычно в области разработки политики или в функциональных подразделениях стратегического значения. В больших компаниях исполнительные директора обычно отвечают за финансы, информационные системы, маркетинг и т.д.

Исполнительных директоров нанимает совет директоров. Они получают самую высокую компенсацию в компании, состоящую частично из заработной платы и прочих льгот и частично из бонусов, привязанных к результатам. В большинстве крупных компаний исполнительные директора работают в рамках срочных трудовых договоров с пролонгацией каждые 12 месяцев.

Главный исполнительный директор компании (CEO) и финансовый директор (CFO, как эту роль называют в Соединённых штатах) практически всегда являются исполнительными директорами.

Неисполнительные директора (NED) не являются сотрудниками компании и никак не вовлечены в её ежедневную деятельность. Как правило, они являются постоянными сотрудниками других организаций, хотя могут быть и просто публичными личностями. Неисполнительные директора получают постоянную заработную плату за свои услуги, и нанимаются не по трудовому договору, а договору услуг (аналогичный контракту консультантов).

Неисполнительные директора призваны снизить вероятность конфликта интересов в управлении компанией, помогая принимать сбалансированные решения. Доклад Хиггса, опубликованный в 2003 году, так обобщил их роль:

принимать участие в разработке стратегического плана;
критически оценивать деятельность исполнительных директоров;
позволять оценивать со стороны действия компании в отношении управления рисками;
участвовать в кадровых решениях, таких как будущий состав совета директоров или разрешение конфликтов.

Большинство неисполнительных директоров должны быть независимыми. При оценке такой независимости нужно обращать внимание на их бизнес-интересы, финансовые или какие-нибудь другие обязательства, доли в капитале других компаний, директорские полномочия или какую-либо другую вовлечённость в бизнес связанных с компанией сторон. Однако если директор имеет долю в капитале компании – это само по себе не ставит под сомнение его независимость.

Неисполнительные директора должны придерживаться высоких этических стандартов, действовать честно и быть неподкупными. Они должны поддерживать исполнительную команду компании и контролировать её поведение, демонстрируя желание слышать, задавать вопросы, дискутировать и возражать.

На сегодняшний день в публичных компаниях лучшей практикой считается ситуация, когда в совете директоров неисполнительных директоров больше, чем исполнительных. В Tesco plc 5 исполнительных и 8 независимых неисполнительных директоров. В Swire Pacific Ltd 8 исполнительных директоров, и 10 неисполнительных, из которых 6 – это независимые неисполнительные директора.

В некоторых юрисдикциях есть такое понятие как теневой директор. Теневой директор – это лицо, которое косвенно контролирует действия компании или одного или нескольких директоров этой компании. Если лицо, не связанное с компанией, даёт указания другому лицу, которое является директором компании, то первое лицо – это теневой директор, а второе – это фактический директор. Законодательство некоторых стран возлагает на теневых директоров такую же ответственность, как и на фактических директоров.

Унитарный или двухуровневый совет директоров

Унитарная модель совета директоров принята, среди прочих, в таких странах, как Великобритания, Соединённые Штаты, Австралия и ЮАР. В этой модели исполнительные и неисполнительные директора работают вместе в едином совете.

Во многих странах континентальной Европы в компаниях общепринятой является двухуровневая модель, которая отделяет надзор от управления. Надзорный совет, как правило, мониторит работу управляющего совета.

На экзамене «Введение в финансы и управление бизнесом» (IFB) проверяется знание в основном унитарной модели, хотя понимание обеих потребуется дальше в рамках предметов стратегического уровня полной квалификации АССА.

Основные должности

Руководителем совета директоров является председатель компании. В задачи председателя входит обеспечение наиболее эффективной и результативной работы совета, для он должен стремиться получить максимальную отдачу от каждого члена совета директоров. Среди прочего председатель должен обеспечивать стабильную посещаемость и полную вовлечённость директоров в дискуссии на заседаниях совета. Председатель определяет повестку каждого заседания и следит за тем, чтобы все важные вопросы получили должное освещение, но без излишней траты времени. В большинстве компаний председатель – это неисполнительный директор.

Главный исполнительный директор (CEO) – это руководитель управленческой команды, ответственный за ежедневное управление организацией. Поэтому эту должность почти всегда занимает исполнительный директор. Помимо того, чтобы участвовать в заседаниях совета директоров в роли директора, CEO часто возглавляет отдельный управляющий комитет или исполнительный комитет. Совет директоров собирается ежемесячно, а управляющий/исполнительный комитет чаще всего заседают еженедельно.

Главным административным сотрудником компании является секретарь совета директоров. Секретарь готовит сопроводительные и раздаточные материалы для заседаний совета директоров и, зачастую, заседаний управляющих комитетов тоже. Он или она ведёт протоколы заседаний и даёт рекомендации по процедурным вопросам – например, если потребуется, может уточнять полномочия совета директоров. В обязанности секретаря также входит взаимодействие с акционерами и государственными регистрирующими органами. Например, формальное уведомление об общем собрании акционеров, как правило, подписывается секретарём от имени совета директоров. Секретарём может быть член совета директоров, хотя небольшие компании нередко используют эту должность для того, чтобы познакомить перспективного сотрудника из кадрового резерва с обязанностями совета директоров перед тем, как назначить его или её на должность директора.

Разделение полномочий

Считается, что СЕО не должен занимать позицию председателя, потому что круг обязанностей каждой из этих ролей сильно различается. В любом случае, в крупных компаниях совмещение этих двух ролей создаст слишком большой для одного человека объём работы, хотя в Marks & Spencer, крупной британской компании, имеющей листинг, одно и то же лицо всё же занимало обе позиции на протяжении нескольких лет.

Секретарь также не должен занимать позицию председателя компании. Поскольку в обязанности секретаря входит регулярное общение с государственными регистрирующими органами, если одно и то же лицо будет занимать обе должности, это может поставить под угрозу обмен информацией между этими органами и советом директоров.

Постоянные комитеты

Термин «постоянный комитет» обозначает комитеты, которые создаются в организации для решения регулярных или повторяющихся задач. В контексте корпоративного управления постоянные комитеты – это комитеты, состоящие из членов совета директоров для работы на конкретных специфическими направлениях. Публичные компании чаще всего создают четыре комитета: комитет по аудиту, комитет по вознаграждениям, комитет по выдвижению кандидатур и комитет по рискам.

Программа экзамена «Введение в финансы и управление бизнесом» требует знания подробностей только о двух комитетах: аудиторском комитете и комитете по вознаграждениям.

Комитет по аудиту

Этот комитет должен состоять из независимых неисполнительных директоров, хотя бы один из которых должен иметь опыт в сфере финансового менеджмента. Этот комитет отвечает за:

надзор за системой внутреннего контроля;
одобрение финансовой отчётности и прочей значительной документации до того, как она будет вынесена на одобрение всего совета директоров;
взаимодействие с внешними аудиторами;
решение сложных вопросов соответствия законодательству и прочим нормам;
отчётность перед акционерами.

Иногда аудиторский комитет может проводить расследования, например в случаях, когда какое-либо лицо сообщило о злоупотреблениях в компании.

Комитет по вознаграждениям
Этот комитет принимает решения о вознаграждении исполнительных директоров и иногда других сотрудников высшего управленческого звена. В его задачи входит, во-первых, создание формальной политики по вознаграждениям, целью которой должно быть привлечение и удержание нужных компании сотрудников, и, во-вторых, определение конкретных форм вознаграждения.

Этот комитет тоже должен состоять исключительно из независимых неисполнительных директоров, благодаря чему исполнительные директора лишаются возможности определять своё собственное вознаграждение.

Считается, что в целом компенсационный пакет исполнительных директоров должен подталкивать их к достижению долгосрочных целей компании. Поэтому комитет по вознаграждениям предлагает конкурентный оклад с рядом льгот незарплатного характера (чтобы привлечь и удержать сотрудников нужного калибра) плюс вознаграждение, привязанное к достижению средне- и долгосрочных целей компании, такое как бонусы, акции, опционы на акции и корпоративные пенсионные планы (часто зависящие от срока службы в компании).

Государственный надзор

Правительство стремится поддерживать уверенность инвесторов и широкой общественности в том, что корпоративное управление работает должным образом. Этого можно добиться либо непосредственным регулированием на законодательном уровне, либо внедрением системы лицензирования, либо саморегулированием. Так как в Соединённых Штатах применяется система корпоративного управления, основанная на правилах, то в этой стране обязанности государственного надзора исполняются специальным Советом по надзору за отчётностью публичных компаний, который может принуждать к исполнению обязательных стандартов и правил, изложенных в законе Сарбейнса-Оксли. В Великобритании регулирование корпоративного управления входит в сферу ответственности Команды профессионального надзора Совета по финансовой отчётности.

Образцы экзаменационных вопросов

Студентам может быть полезно ознакомиться с вопросами на тему корпоративного управления из образца экзамена на сайте АССА. Однако поскольку АССА не публикует вопросы в формате теста из прошедших экзаменов, мы включили в эту статью ряд дополнительных вопросов, чтобы на нескольких примерах показать, как эта тема может быть проверена на экзамене. Тем не менее, ещё раз подчеркнём, что приведённые ниже вопросы не входят в актуальный банк тестов АССА.

Вопрос 1

Компания LLL имеет листинг на бирже в стране, в которой она инкорпорирована. В состав совета директоров входят следующие лица:

Асиф: неисполнительный директор и председатель компании;
Бертран: CEO, ответственный за ежедневную деятельность компании
Чан: профессиональный бухгалтер и неисполнительный директор
Донна: финансовый директор и сотрудник компании
Эстер: адвокат и неисполнительный директор
Фредерик: директор по маркетингу некоей производственной компании, неисполнительный директор

Какой из следующих вариантов представляет собой оптимальный состав аудиторского комитета компании?

A Чан, Донна и Эстер
B Асиф, Бертран и Фредерик
C Асиф, Эстер и Фредерик
D Чан, Эстер и Фредерик

Правильный ответ – D. Исполнительные директора не должны входить в состав комитета по аудиту. Это исключает варианты А и В. Вариант D – наилучший из оставшихся двух, поскольку аудиторский комитет должен включать хотя бы одного директора с опытом работы в финансах.

Вопрос 2

Что из перечисленного ниже входит в обязанности секретаря в публичной компании, имеющей листинг на бирже?

A Поддержание должного порядка на заседаниях
B Уточнение полномочий совета директоров
C Обеспечение должного вклада каждого директора во время обсуждений на заседаниях совета директоров
D Отчёт совету о результатах операционной деятельности за последний квартал

Правильный ответ – В. Варианты А и С – это полномочия председателя, а вариант D – это обязанности главного исполнительного директора (СEO).

Вопрос 3

Совет директоров компании JJJ принял решение увеличить базовый оклад главного исполнительного директора на 20% для того, чтобы её компенсационный пакет был более-менее сопоставим с вознаграждением, которое получают сотрудники на аналогичных позициях в других компаниях отрасли.

Какие из следующих целей будут достигнуты этим решением?

A Снижение шансов ухода главного исполнительного директора из компании
B Увеличение эффективности главного исполнительного директора как минимум на 20%
C Поощрение главного исполнительного директора к достижению долгосрочных целей компании
D Увеличение удовлетворённости главного исполнительного директора её работой

Правильный ответ – А. Базовый оклад – это маяк, привлекающий потенциальных сотрудников с нужным компании опытом и навыками, но он также может удержать существующих сотрудников от слишком навязчивых мыслей о том, чтобы искать работу на стороне.

Вряд ли значительное увеличение компенсационного пакета окажет существенное влияние на эффективность или долгосрочную мотивацию (хотя краткосрочный мотивационный эффект вполне может быть достигнут). Удовлетворённость работой объясняется факторами, не связанными напрямую с вознаграждением: например, характером выполняемых обязанностей.

Статья написана членом экзаменационного совета по предмету «Бухгалтер и бизнес» AB

Источник

Что представляет собой корпоративное управление в компании?

Корпоративное управление и его участники

Система корпоративного управления

Цели и задачи корпоративного управления в бизнесе

Принципы корпоративного управления

Корпоративное управление — основные модели

Подходы корпоративного управления

Системный (широкий) подход к корпоративному управлению

Процессный (узкий) подход к корпоративному управлению

Корпоративное управление по Японской модели

Преимущество Японской модели корпоративного управления

Германская модель корпоративного управления

Преимущество Германской модели корпоративного управления

Корпоративное управление по Англо-Американской модели

Преимущество англо-американской модели корпоративного управления

Корпоративное управление и его правовое регулирование

Кодекс корпоративного управления

Понятие и принципы корпоративного управления (G)

Модели корпоративного управления

Корпоративное управление в рамках ESG-повестки

Получение ESG-рейтинга

Раскрытие нефинансовой информации

«G»-кейсы в России

Дорожная карта по переходу к устойчивому корпоративному управлению

Участники корпоративного управления

Модели корпоративного управления

Основные тенденции правового регулирования в корпоративном управлении

Кодекс корпоративного управления

Органы управления корпорации

Принцип остаточной компетенции

Что такое корпоративное управление?

Кому важно задумываться о корпоративном управлении?

Подходы к корпоративному управлению

Роль совета директоров

Структура совета директоров

Унитарный или двухуровневый совет директоров

Основные должности

Разделение полномочий

Постоянные комитеты

Государственный надзор

Образцы экзаменационных вопросов

А вот и еще наши интересные статьи: